吉鸿昌感谢妻子对自己的支持。胡红霞本打算住几天就走，卢葆华却劝她留下管理抗日宣传队。冯玉祥虽然看出刘玉堂人品不端，可还是答应给刘玉堂一个十七路军指挥的职务。这让齐勉之和吉鸿昌都有些不满。刘玉堂的手下调戏沈惟真，被秦飞当场拿获，刘玉堂亲手打死陈疤瘌。吉鸿昌认为决不能让刘玉堂留在同盟军，去找冯玉祥劝诫。冯玉祥不听，反而大骂吉鸿昌。